2026年5月，中国期货业协会公布6份纪律处分决定，其中有4份涉及风险管理公司。4家风险管理公司因存在合规缺陷，受到公开谴责、限期整改、暂停部分业务、训诫等不同程度的纪律处分。笔者认为，这一批次的纪律处分并非孤立事件，而是行业自律监管持续加码的缩影，反映出部分风险管理公司在内控机制、业务隔离和合规意识等方面存在系统性短板，亟待从制度建设与执行层面加以完善。
违规行为触及多个层次的规范要求，分别对应着不同的法益保护和监管考量。
《期货公司风险管理公司业务试点指引》第二十四条规定，风险管理公司不得与关联公司之间、与客户之间、在服务的不同客户之间进行利益输送或未公平对待客户，不得从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动。这一条款是对风险管理公司诚信义务的具体化，要求公司不仅满足形式上的合规审查，更要对交易的实质目的进行穿透识别。若公司未能识别客户真实交易目的，放任不正当交易行为发生，则使本应服务于实体经济的工具异化为投机套利的通道。
《期货公司风险管理公司业务试点指引》第三十四条规定，期货公司与风险管理公司之间、风险管理公司之间、风险管理公司与期货公司其他子公司之间应当建立有效的业务隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息不当流动和使用，防范风险传递、内幕交易、利益输送以及损害客户的合法权益。该条款以业务隔离机制为核心，通过构建人员、资产、场地、信息等多维度的隔离要求，旨在从制度层面阻断风险在期货公司内部的无序传导，防止敏感信息的不当流动和使用，从而有效防范内幕交易、利益输送等行为，切实保护客户合法权益和期货市场的公平交易秩序。
《期货公司风险管理公司业务试点指引》第三十五条规定，风险管理公司应当建立健全公司治理结构和内部控制机制，有效执行风险管理和合规管理等制度，严格落实客户适当性管理和资信评估制度，妥善处理客户投诉及与客户的纠纷，保护客户合法权益。这一条款涵盖了风险管理公司内部治理的全链条。从多起纪律处分案例来看，内控缺陷主要表现为三个层次：一是制度设计的缺失或不完善，缺乏覆盖业务全流程的风险管理制度体系。二是执行层面流于形式，虽有制度却未能真正落地。三是组织架构上的利益冲突未能有效防范，关键岗位人员兼职或业务隔离机制形同虚设。这些缺陷的系统性暴露，使得公司难以有效识别和控制业务风险，最终酿成违规后果。
基于上述违规类型的梳理和法律分析，笔者建议风险管理公司从以下几个维度着力完善合规管理体系。
首先，完善内控机制，建立全流程风险防控体系。内控缺陷是上述多起处分的共同症结，也是最基础、最核心的问题所在。业务前端防线应严格执行业务准入标准，对客户身份、资金来源、交易目的进行穿透审查，不得以形式审查替代实质判断；风控中台防线应实现对异常交易的实时监控与自动预警，重点关注关联账户反向操作、收益结构非常规设计等情形；审计后台防线应定期开展交易数据的独立审计，对非标准化条款的商业合理性进行重点核查。公司应当制定并严格执行负面清单管理制度，明确禁止收益线性化、通道化设计等异化操作。
其次，严格落实业务隔离制度，防范风险交叉传递。人员隔离是业务隔离的基础。对于开展场外衍生品业务的公司，应确保合规法务、交易、风控、结算等关键岗位人员相互独立、不得兼职。资产隔离方面，子公司应当建立独立的财务核算体系和资金管理体系，母公司与子公司之间的资金往来必须严格遵循市场化原则和内部授权审批程序。场地隔离和信息系统隔离方面，设置独立的办公场地和独立的业务系统访问权限，建立敏感信息的识别、分级和管控机制，严格限制敏感信息在公司内部的不当流动。
再次，强化“保险+期货”业务的实质合规审查。“保险+期货”业务的特殊性在于，它既是风险管理工具，也是服务国家战略的政策工具。公司应当建立专门的“保险+期货”业务合规审查机制，在客户准入阶段即穿透识别客户的真实交易目的，区分真实风险管理需求与投机套利目的；在业务存续期间，持续监测客户的交易行为模式，发现异常交易迹象应及时调查并向监管机构报告。公司还应建立客户交易目的的持续性评估机制，而非仅在开户时做一次性审查。
最后，压实管理人员责任。从2025年以来的纪律处分来看，中国期货业协会不仅对违规机构进行惩戒，也对负有管理责任的个人追究责任。公司应建立并完善内部问责机制，形成人人重视合规、层层落实责任的管理格局。
2026年5月披露的4起纪律处分决定，是行业持续强化合规管理的一个缩影。风险管理公司唯有将合规管理深度嵌入业务流程的每一个环节，从被动应对转向主动建设，方能在日益严格的监管环境中行稳致远。［作者系北京市中伦（上海）律师事务所律师］
